2014年1月16日，海隆软件突然宣布，拟以15.06元/股的发行价向二三四五原股东置换全部股权，并向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志定向增发募集配套资金8.83亿元。令人不解的是，在消息公布之日，欧姆龙就决定按15.06元/股的“地板价”将手中剩余的1790万股海隆软件股份全部转让给包叔平，而上海彗盛创投如法炮制，也决定将手中540万股按同一价格转让给包叔平，目前其持股仅剩下不到280万股。

　　由于当时这些转让有可能存在变数，为了保住海隆软件控制人的地位，包叔平控制的企业信佳科技认购了定向增发配套融资的8.13亿元。

　　并购完成后，海隆软件的股权结构将发生重大变化：二三四五的原股东庞升东、孙毅、张淑霞等人和浙富控股共持有其51.3%的股份，而包叔平通过其控制的信佳科技和一致行动人按增发后股本计算，一共持有27.02%的股权，仍为大股东（2014年4月8日，海隆软件第一大股东欧姆龙已将所有股份转给包叔平，彗盛创业同日也完成转让540万股，因此，包叔平及行动一致人持股将达33.74%，图3）。

　　海隆软件自2014年1月16日复牌后，股价开始疯狂上涨，一度在一个多月内冲到最高56.86元/股，较停牌前收盘价涨幅高达260%。而这场“盛宴”的主角们又有什么样的收获呢？

　　庞升东在快速套现7.6亿元后，剩下22.73%的二三四五股权兑换成了11.7%的海隆软件股份，按每股40元计算，这部分股权价值逾16亿元。而二三四五的股东秦海丽和张淑霞的持股市值分别为18亿元和10亿元。这样，2010年8月以5392万元创立的瑞创网络，此时的价值高达70亿元，如果按海隆软件的最高价56.86元/股计算，其价值更高达百亿。

　　对经历“萝卜家园”事件重创的二三四五而言，庞升东演绎了一个奇迹。按公开资料，这也是他到目前为止最大的一笔投资回报。

　　浙富控股摇身一变成为海隆软件第二大股东后，孙毅也直接持有后者2.78%的股权。二三四五绕道仅5个月，孙毅就获利不菲，其暴利来自两个方面：首先是浙富控股买入时二三四五的估值是20亿元，5个月后卖出时估值变成27亿元；其次，来自二级市场对海隆软件的热捧。如果按2014年7月18日收盘的40元/股推算，浙富控股起初6.5亿元的直接投资变成了24亿元的市值，孙毅1.1亿元的投资也变成了4亿元的市值。重要的是，海隆软件的高市值成为浙富控股高估值的推力，也为其以后的再次套现奠定了极好的基础。

　　海隆软件并购二三四五之时，市值仅为17亿元，而按增发后股本及最高股价56.86元/股计算，其市值最高可达200亿元，即使按2014年7月18日收盘价的40元/股计算，海隆软件市值也达到140亿元。包叔平在投入8.1亿元前，与其行动一致人合计持有的海隆软件股权市值为4.5亿元，目前这部分比例对应的股份市值已暴增至38亿元。但这还不是全部，其在2014年5月从欧姆龙和上海彗盛创投处收购而来的2330万股票，目前账面盈余高达6亿元，包叔平无疑是个大赢家。

　　相比之下，投资海隆软件的中小散户虽然也从中大赚，但海隆软件定向增发后，中小散户及二级市场其他机构投资者所占股份将由以前的50.14%摊薄为16.33%。而一年的禁售期后，将有大批获得暴利的原始资本需要套现，而这16.33%的投资者就是他们的接棒人。

　　双簧戏的背后

　　在庞升东、孙毅、包叔平这场三方的交易中，有几处疑点令人感到蹊跷。首先是海隆软件如果当时直接并购二三四五，并且按当初的20亿元估值，那么根据配套资金最多为定向增发总额25%的限制，包叔平及其他三方只需认购6.7亿元的配套融资，按照最后募集资金认购的比例，包叔平个人可以少支出大概2亿元，由于收购二三四五并不需要发行那么多的股票，导致总股本减少，这样包叔平及行动一致人的持股比例不但不会下降，认购募集资金后反而有0.8%的上升，但他为何心甘情愿被“宰”一刀？

　　并购二三四五，海隆软件远比浙富控股合适，也更能激起二级市场资金的追逐。并购前，海隆软件的市值要比二三四五的估值低，按照当时的股权结构，包叔平及其行动一致人仅持海隆软件股权的26.82%，而庞升东控制了二三四五60%以上的股份，因此并入海隆软件后，庞升东将成为新公司的第一大股东，甚至可能成为实际控制人，这样将导致二三四五的借壳上市。由于借壳上市的审批远比定向增发资产重组严格，因此，为了避免这种情况出现，也为了保住实际控制人的地位，包叔平必须要让庞升东套现部分股权，这样，庞升东在进入海隆软件时股权就大幅下降了。