耗时长达两年的天神娱乐（002354）与国投泰康的并购基金财产份额转让纠纷案终于落下帷幕。7月26日晚，天神娱乐发布公告，称近日收到北京市高级人民法院《民事判决书》，对该案作出二审终审判决。吸引大家注意的是，与大多数二审维持原判情形不同，本次北京高院的二审判决撤销了此前中院的一审判决！将判决金额由4.22亿元变更为3.70亿元，减少了约0.52亿元。

国投泰康申报4.22亿元债权，天神娱乐不服一审判决提起上诉

2016年，正值天神娱乐业务版图快速扩张、在资本市场高歌猛进的年份。当年12月，公司公告作为劣后级有限合伙人（出资0.51亿元）与国投泰康（出资2.89亿元）共同设立合伙企业，天神娱乐承担收购和补差义务。2017年，合伙企业与腾讯一道投资了头部影视公司工夫影业。

2018年，受游戏、影视行业政策冲击影响，天神娱乐业绩发生断崖式下滑，并引发商誉减值、债务违约等一系列连锁反应，几乎所有的债权人都对天神娱乐发起了诉讼程序，资产冻结、账户冻结、强制执行接踵而至。回顾公告，国投泰康于2019年5月加入诉讼大军。

2019年10月，在业绩暴雷、债务压顶、治理混乱、即将连亏触发退市的情形下，小股东们联合自救改组了董事会，聘请职业经理人组建了新的管理团队。新团队用1年时间，以雷霆之速通过司法重整全额实施债转股化解了50亿债务，成为资本市场第一例重整脱困的互联网轻资产公司。

重整期间，一审法院判决国投泰康对天神娱乐享有的债权为4.22亿元，收到判决书后，天神娱乐公告称不服一审判决并向北京高院提起上诉。根据全国企业破产重整案件信息网披露的《重整计划》和《债权申报表》，国投泰康按照一审判决金额做了债权申报，经过债权审查工作，管理人为国投泰康确认了2.89亿元债权，其余1.33亿元债权因天神娱乐不服一审判决提起上诉而暂缓确认。

“金融机构滥用强势地位给企业设置巨额违约金条款，而且，一旦公司任意一笔债务违约，由于交叉违约条款的存在，也会导致该笔债务立即提前到期并开始自动承担巨额违约金。一审判决中，就是由于交叉违约的隐性挖坑条款和巨额违约金的霸王条款，使公司承担的资金年化利率高达27%！我们不服。”记者采访了天神娱乐法务总监朱延枫。

“在重整中，本着审慎原则，我们按4.22亿的申报债权金额全额预留了抵债股票。本次二审判赔金额共计3.7亿元，比一审判决足足减少了5,200万元，这也意味着重整中预留的股票可以节余出约660万股，按重整计划约定，是可以由公司处置变现投入业务运营。按当前股价计算，可以贡献约2400万元现金。”

下一个可能是恒丰银行？

记者注意到，就在7月5日，天神娱乐与恒丰银行合同纠纷案二审开庭审理，并在中国庭审公开网全程公开庭审。

回顾公告，重整过程中，恒丰银行申报11.49亿元债权，根据判决结果，法院仅支持7.01亿元，比申报债权减少了4.47亿元，意味着天神娱乐按照判决偿还完毕后，可保留超过5,700万股供上市公司处置变现、发展业务使用，按照目前股价计算，这部分股票将为公司贡献超过2.2亿元现金。

然而，在作风强悍的管理层带领下，天神娱乐并不满足于一审结果。2021年4月5日，天神娱乐发布公告称，公司对恒丰银行与公司合同纠纷的一审判决有异议，已经向北京市高级人民法院提交了《民事上诉状》，上诉请求包括判令驳回恒丰银行的全部诉讼请求，并由恒丰银行承担本案上诉费及一审诉讼费用。

“恒丰银行的一审诉请是基于2016年上市公司在未经股东大会审议的情况下向其出具的《承诺函》，这个担保文件未经过上市公司的法定流程进行审议，就直接出具了，也没有对外完整公告，这是严重损害了中小股东利益的，对于损害股东特别是中小股东利益的事件，我们肯定是要最大限度为公司股东争取最有利的结果。”

记者留意到，庭审中，天神娱乐向法庭提交了由多名权威法学专家出具的论证意见，专家一致认为，《承诺函》属于保证担保，但天神娱乐出具《承诺函》时，并未履行上市公司担保程序和信息披露义务，恒丰银行并非善意相对人，《承诺函》中约定的份额购买或差额补足承诺对天神娱乐不发生效力。

值得注意的是，二审庭审中，除了违规担保导致合同无效外，天神娱乐还主张，恒丰银行已获得的累计分配金额应为6.98亿元，而不是一审判决认定的6400万元。“恒丰银行向法院申请的是差额补足之诉，公司仅需补差即可，在恒丰银行向合伙企业缴付了出资款6亿元后，随即也获得了合伙企业份额及约定向其分配的资产，按约定计算，公司仅需补偿恒丰银行回报差额2316万元，而不是一审判定的7.01亿！”

一审已从11.49亿降至7.01亿，若二审进一步降至2316万，按该金额计算，又将为天神娱乐保留8500万股股票，按目前股价，将再贡献超过3.3亿元现金。