*ST广珠拟重组转型矿业赛道 回复问询股东大会延期召开

筹划重大资产重组的*ST广珠(600382)再收问询函。

*ST广珠日前披露方案，拟出售城运公司92%的股权，出售价格为公司对城运公司的累计出资额27.6亿元；进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为21.1亿元。同时，由子公司明珠矿业拟购买大顶矿业经营性资产包，交易金额为16.01亿元。

就备受关注大顶矿业铁精粉定价问题，*ST广珠12月24日回复问询时指出，在大顶矿业经营性资产包纳入上市公司后，将保持独立运营，企业可以选择更加灵活的销售定价方式以贴近市场价格，不存在高估铁矿石销售价格进而抬高标的资产估值而损害上市公司利益的情况。

置出城运公司

此前12月7日晚间，*ST广珠发布重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案），拟向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，交易互为前提并构成重大资产重组，上市公司主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。

随后上交所针对交易方案提出多轮问询，要求*ST广珠被说明本次一揽子交易的原因、目的及主要考虑。

据了解，目前，*ST广珠的主营业务收入来源为一级土地开发。根据兴宁市人民政府与公司于2014年11月20日签署的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，城运公司作为唯一开发主体，为南部新城的征地、拆迁、安置和公共设施建设提供资金，项目于2014年11月启动。

根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试点工作要求，*ST广珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。同时根据兴宁市政府会议后续要求，上市公司需要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作、在这一背景下，*ST广珠推出了此次重大资产出售和购买方案。

“对上市公司来说，在目前房住不炒的政策和行业形势下，本次资产出售解决了城运公司业务经营合规性问题，土地一级开发项目回收性整改达成，将问题资产变为良好现金流，更好地支撑上市公司未来发展。”*ST广珠相关负责人在接受证券时报·e公司记者采访时表示。

碎石业务收入具合理性

多轮问询中，标的资产大顶矿业的估值、交易作价、资产经营和财务情况被重点关注。

据了解，这次拟注入的大顶矿业经营性资产包的构成为与铁矿石采选、铁精粉生产销售业务直接相关的流动资产、固定资产、采矿权、土地等资产，经营性负债、借款用途与铁矿石采选、铁精粉生产相关的有息负债。

重组公告显示，大顶铁矿是国内少有的优质矿山，依据备案资料，大顶铁矿属于露天磁铁矿、资源储量的平均品位为40.76%，远高于国内铁矿石的平均品位，其原矿石具有低硫、低硅、低磷的特点，有利于提升产成品质量，开采时只需剥离表面土层即可采掘，生产加工技术与设备较为先进，且加工流程与环节相对简单，开采成本较低。

财务数据显示，2021年1-9月、2020年度及2019年，大顶矿业分别实现毛利为10.75亿元、7.89亿元和6.24亿元，其中主营业务毛利的贡献率分别为97.74%、99.81%和99.88%。而主营业务毛利又主要来自于机烧精粉、1号粉业务，2021年1-9月，该两项业务毛利之和占大顶矿业毛利总额的97.22%。

就问询函提出对铁精粉定价是否过高的疑问，*ST广珠回复称，在不考虑持平或上涨这两种情形后，谨慎起见按照前十年周期内价格从高点下行至最低点约5年区间内进行测算，对应期间内大顶铁精粉折算后均价为678.69元/吨，与公司估值定价近似。

另外，*ST广珠实控人已与广东明珠、明珠矿业签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，已覆盖标的资产评估时铁精粉预计带来总利润的约70%，若未来铁矿石价格不及预期，业绩承诺可提供保障。

*ST广珠强调，在大顶矿业经营性资产包纳入上市公司后，将保持独立运营，企业可以选择更加灵活的销售定价方式以贴近市场价格。本次评估选取二年一期平均价格685.00元/吨具备合理性，不存在高估铁矿石销售价格进而抬高标的资产估值而损害上市公司利益的情况。”

就大顶矿业盈利预测期内碎石业务收入大幅上涨的原因，*ST广珠回复中表示，2021年大顶矿业建筑石料业务生产处于初步发展阶段，生产量未能满足市场需求，目前采购商有21个。而广东省建筑石料市场供需矛盾日益突出，为满足市场需求，大顶矿业计划于2022年6月投入5000万元，建设一条年产能为300万吨碎石生产线。采购商也将由河源、惠州等区域扩展到东莞、深圳、广州等区域，从而实现利润增长。因此，盈利预测期内碎石业务收入大幅上涨具备合理性。

据了解，*ST广珠原计划12月27日召开临时股东大会，对重大资产重组草案进行审议。但12月24日晚披露了来自上交所的三次问询函，*ST广珠将对《问询函》中相关问题进行补充披露，并对交易草案作出修订，因此临时股东大会延期至12月29日召开。