曙光股份：中小股东被质疑隐瞒一致行动人关系，意图夺取控制权

曙光股份大股东与中小股东的争端，已上升至对公司控制权的争夺。

本次争端的一方是曙光股份控股股东“华泰汽车集团有限公司”（以下简称华泰汽车），目前持有曙光股份19.77%的股份。另一方是第二大股东“深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)”（以下简称中能）及若干名自然人股东组成的中小股东群体。

双方争议主要围绕一次收购展开。2021年9月，曙光股份曾发布公告，拟收购奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)车型的技术，用于开发生产纯电动轿车及SUV。

就在曙光股份准备进军新能源汽车领域时，这次战略转型却遭到了中能等股东的反对，并逐步上升到对曙光股份董事会席位的争夺。

4月9日，中能、于晶、贾木云等7名股东要求召集临时股东大会，提出了审议终止购买资产、提议罢免董事会全部8名董事并提议新选举9名董事。公告显示，召集临时股东大会的7名股东合计持有曙光股份14.35%的股份，持股数量不及控股股东。然而据知情人士透露，中能等股东掌控的股权不止公告中的数量，此次董事会席位争夺并非“中小股东维权”，背后还有更多隐情。

曙光股份二季度量产新能源车计划落空

关于为何反对曙光股份收购新能源汽车资产，中能等股东认为“交易中涉及的两款车型已停产多年，后续产品竞争力不明，相关固定资产形成时间较长，后续是否实现正常生产存在不确定。”对于为何提议罢免现董事会全部董事，中能等股东在公告中并未给出具体理由。

曙光股份相关负责人认为，公司选择开发周期最短、风险可控且相对成熟的A00级纯电轿车切入新能源乘用车市场，以较小的成本完成纯电动乘用车产品开发上市，收购行为“性价比极高”。

对于两款车型停产多年，后续产品竞争力不足的问题，曙光股份相关负责人称，评估机构鉴定专家组给出的技术鉴定意见是，相对于同级别竞品车型，该车型车身尺寸与技术路线与竞品车型相近、功能基本相同，就生产A00 级别电动车而言，模具资产保留完整并具备先进性。所涉相关车型技术成熟稳定，在 A00 级别电动车市场增长的大环境下，该产品具备一定竞争力，预期会取得市场认可。

曙光股份脱胎于抗美援朝时期的汽车修配厂，拥有“黄海汽车”和“曙光车桥及零部件”两大品牌。近10年来，曙光股份主营业务一直亏损，受疫情、市场环境等因素影响，2021年曙光股份亏损加大，净利润亏损4.59亿元。公司将提升品牌、拓宽市场、扭亏为盈的希望寄托于进军新能源乘用车，但却未料遭遇中小股东联合阻击。

曙光股份负责人表示，公司原本计划去年完成收购，今年二季度产品就能上市。但是中能等股东施压后，目前最快也要到8月前后了。

曙光股份即将ST，“中小股东”被举报涉嫌操纵股价

事实上，此次股东内部纷争，已经对公司造成了严重伤害。曙光股份负责人称，由于收购新能源汽车公司遭到“中小股东”的激烈反对，大华会计师事务所出具了持否定意见的《内部控制审计报告》，曙光股份将于5月6日起被实施其他风险警示，股票简称将由“曙光股份”变更为“ST曙光”。

然而，负面缠身的曙光股份股价却呈现出震荡上升的趋势。自2021年9月以来，在整车行业指数持续下跌的情况下，业绩持续下滑的曙光股份在并无利好消息的情况下逆势而上，股价从3元附近开始上涨，并于2022年4月初创下近两年来的股价新高。

《每日财报》获得的一份资料显示，2021年，贾木云、于晶等多名股东的账户存在同步买入曙光股份股票的行为。

根据证券登记结算中心系统调取的曙光股份股票交易数据显示：

2021年10月20日至10月29日，贾木云、于晶、周菲账户合计买入曙光股份股票4,629,800股，在此期间股票交易均价约为3.5元/每股，交易成交额已达1000万元以上；

2021年10月29日至11月10日，贾木云、于晶、周菲账户再次合计买入曙光股份股票6,743,100股，在此期间股票交易均价约为3.6元/每股；

2021年11月10日至11月20日，贾木云、于晶账户买入曙光股份股票6,700,000股，在此期间股票交易均价约为3.9元/每股。

曙光股份负责人认为，上述时间段曙光股份股价存在人为操纵痕迹，这部分中小股东的行为已经涉嫌操纵股价。

“维权”还是“围猎”？

除在公司经营上的意见分歧外，曙光股份对于中小股东召开本次股东大会的合法合规性问题也提出了异议。

曙光股份公告显示，中能因欠债权人西藏信托有限公司1.83亿元，目前其所持曙光股份股权处于质押冻结状态。公开信息显示，中能及其实控人许其新身负“限制高消费、失信被执行人、经营异常”等十余条风险信息。

公告还称，中能等股东构成一致行动人，其拟通过召开股东大会全面改选董事会，已构成对上市公司的收购，但中能本身负有较大债务不能清偿，不具备收购上市公司的主体资格。

在上市公司控制权争夺中，一致行动人是监管部门重点关注的问题之一。曙光股份控股方为何会认为7名中小股东构成一致行动人？

曙光股份公告显示，中能将持有的公司7.2%的股份表决权委托贾木云行使，姜鹏飞将1.43%的股份表决权委托贾木云行使。且所提罢免、选任董事、监事的议案内容具体明确、投票意向确定一致，上述主体已构成一致行动人。

《每日财报》通过调查天眼查工商注册信息发现，召集股东大会的贾木云、姜鹏飞、周菲、刘红芳各自通过自身任职董事、监事或法人的公司与许其新作为董事的华夏盛世基金管理有限公司存在间接关联关系，于晶参股的启赋基金管理有限公司与许其新任职执行董事的深圳前海中能通讯技术有限公司存在间接关联关系。

不仅如此，曙光股份提供的一份7名股东大会召集人之外的20余位曙光股份股东的信息显示，这批股东均在2021年8月之后开始增持曙光股份股票，并且均与于晶和中能存在直接或间接的合作伙伴关系。曙光股份负责人认为，这批股东和股东大会召集人存在一致行动关系，据不完全统计，其已持有17.89%以上曙光股份的股权，“加上其隐藏的股权甚至已经超过20%，这些人是否有投票权我们存疑。”该负责人并表示，关于中小股东隐瞒一致行动人的问题，公司已向监管部门举报。

关于中能等中小股东这么做的意图，曙光股份负责人认为并非是维权，而是资本对实体的一次“围猎”，中能等7名股东提名的董事均不是汽车行业专业人士，而是“金融专家”，换上不懂汽车的董事来管理公司，对公司的未来发展不利。

对于7名中小股东改选董事会构成对曙光股份实质性收购的观点，中小股东代表予以否认，声称由于所有召集人并未构成一致行动人，股东的投票意向存在重大不确定性，也不存在构成上市公司收购。双方在一致行动人的认定上，存在较大分歧。

对于这次逐步升级公司内斗，曙光股份董事会也开始了反思。该负责人表示，“这批中小股东的性质更像资本市场 ‘野蛮人’，我在车企工作多年，通常更关心战略是否被市场认可，更关心公司产品的市场反馈，对于资本没有过多关注。现在我觉得，资本更像是把双刃剑。未来我们不排除通过引入战投等方式巩固控股权。”