“原料药-制剂”一体化是上市公司在2019年年报中提出的重要战略布局。对比恒瑞医药旗下同类制剂产品，毛利率都是70%以上。公司总经理胡健于今年三季报发布后与投资者电话交流会上明确表示，虽然上海司太立2020年的亏损会同比扩大（2019年亏损5624万元），但2021年至少可以扭亏为盈！正因为如此，一直亏损、净资产为-1.7亿元的上海司太立的评估价格可以超过江西司太立。预计3年后上海司太立每年的净利润恐怕比江西司太立只高不低。给旁人的感觉是上市公司养了多年的母鸡终于开始下金蛋了，但是却拿出来与别人分享胜利果实，而且是超低价格！ 

上市公司在公告中提到本次产业基金投资于司太立下属子公司股权，主要基于：

1.基金管理人对于公司及下属子公司未来发展业绩的看好；2.公司下属子公司引进相关投资者，有利于合理优化公司下属子公司的股权结构；3.有利于公司及下属子公司未来融资渠道的发展。

对于第一条理由，买家看好是买家的事情，跟卖家有什么关系？是否可以理解为如果有人对司太的控股权感兴趣，实际控制人也愿意以超低价格出让呢？

对于第二条理由，看不出这两家公司的股权有任何不合理、需要优化的地方？

对于第三条理由，融资渠道怎么理解？上市公司股权和债权融资渠道已经很丰富啦，国投聚力和德清耀佳能提供哪些更好的融资渠道呢？

根据披露的信息，国投聚力的股东及国投聚力并购基金的出资人主要系国有投资公司，看不出与医药行业有什么关系。而对于德清耀佳的两个股东郎良玉和杭州长盈投资（郎良玉为第一大股东，持股比例43%），根据企查查的查询，郎良玉对外投资36家企业，穿透来看，没有一家与医药行业有关系，更不要说与司太立所处的行业有关系；而杭州长盈投资对外投资8家企业，穿透来看，同样没有一家与医药行业有关系！

那么，请上市公司的董事和高管们解释解释，德清耀佳公司和国投聚力可以为上海司太立和江西司太立带来哪些增值服务？如果转让后两家公司的价值创造还是依靠上市公司，那么为什么要转让部分股权？尤其是如此低的价格转让出来？

其次，交易架构及条款极不合理。

根据交易架构，上市公司出让上海司太立和江西司太立的部分股权之后，还需要出资通过嘉兴聚力司太立再持有转让出来的股权，出资比例高达38.65%！可以理解为上市公司通过这样一个交易，实际上获得净资金仅仅为7178万元（（0.99+0.18）*0.6135）。但是上市公司付出的代价有多大呢？

首先是每年2%的管理费。其次，未来嘉兴聚力司太立卖出上海司太立和江西司太立时，国投聚力获得20%的超额收益提成，而德清耀佳还要再分走超额收益的16%-32%。也就是说，当满足某种条件时（条件并不难，三年溢价122%即可，尤其买入价格超低的前提下），上市公司的超额收益需要损失52%！天啊，这是自己控股的子公司，凭什么分出去这么多的收益？上面已经分析过，无论是国投聚力还是德清耀佳，对公司的业务发展看不到半点贡献！尤其是德清耀佳，所获取的16-32%的超额收益是特别针对上海司太立和江西司太立两个项目（或许后续还有别的司太立体系内项目），凭什么呀？！而同时，德清耀佳在基金里的出资只有2%，就是一个来分钱的！上市公司的收益损失是要由上市公司全体股东来承担呀！

对上述诸多极不合理之处，笔者实在找不到合理的解释，好像只有“针对德清耀佳的利益输送”这个解释相对合理一些！但为什么要对德清耀佳做利益输送呢？德清耀佳背后的实际控制人究竟是谁？