一场标的争抢大战，让后来者北京君正收到了交易所的问询函。30日晚间，在避无可避的情况下，北京君正发布了复牌公告及对问询函的回复。然而，“鸿篇巨制”的回复既没有释疑任何的疑点，也不见中介机构的表态。

在业内人士看来，在思源电气早已披露方案的情况下，北京君正还”视而不见“的要并购北京矽成部分股权，这背后无外乎是京沪两地对优质集成电路资产的争夺；但站在产业发展的层面，政府更应该给公司提供更好的服务，而不是在其证券化道路上制造纷争，种好了自身产业环境建设这棵梧桐树，不愁没有”金凤凰“。

无法回复的“收购少数股权”

30日晚间，北京君正披露了对交易所问询函的回复公告。细查这份长达87页的公告，并不能释疑交易所的问询。

首先，对于交易所关注的“此次重组交易是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及标的公司净利润远高于上市公司。北京君正回复，北京矽成的9名股东中无单一股东持股超过50%，任何一方股东均不能通过其委派/提名的董事单独决 定上述相关重要事项，无法控制北京矽成的重大经营决策。

既然无法对北京君正形成控制，那该类重组则应该归为“收购少数股权”行为。根据相关规定，上市公司在收购少数股权时应当满足具有协同效应、有助于增强上市公司独立性、不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况等。

那么北京君正此番收购又符合收购少数股权规定吗？根据预案显示，北京君正 2015-2017 年度净利润分别为 3,255.49 万元、 705.21 万元和 650.11 万元，北京矽成 2016 年度、2017 年度净利润分别为 5,891.01 万元和 6,005.03 万元，北京矽成 2016 年度、2017 年度净利润远高于北京君正。可以预见的是，如果收购完成，北京矽成的净利润将远高于北京君正的净利润，这显然不符合相关规定。

几乎无法完成的“进一步采取措施”

但是，北京君正表态，基于本次收购后暂时无法对北京矽成进行并表和实际控制，公司后续拟采取进一步控制措施，与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致，以实现对北京矽成的进一步控制。

这样的后续安排能实现吗？北京君正在回复函中表示，根据北京矽成《公司章程》，思源电气收购和本次交易完成后，北京君正通过屹唐投资及华创芯原可以直接委派 3 名董事，思源电气透过上海承裕可以委派 2 名董事，且北京君正及思源电气均可以通过其委派董事行使对相关事项的一票否决权。

经查阅透露，思源电气在11月14日披露，公司召开股东大会，批准了集岑合伙对外投资的决议等。对此，有接近思源电气人士告知，集岑合伙已经完成对上海承裕的收购。

在这样的情况下，上海承裕既不可能对北京君正的收购投赞成票，而其一票否决权更可以打碎北京君正的“采取进一步措施”梦想。在一票否决权面前，北京君正一再强调的“收购超过半数股权、能对其决策事项施加重大影响力”的表态也与芯成（ISSI）的公司章程相悖，几乎成为空谈了。

而在思源电气已经将北京矽成41.65％股权收入囊中的情况下，北京君正又能对思源电气“采取进一步措施”吗？

难以回避到底是谁的君正

根据北京君正的方案，收购完成后，在不考虑配套募资的情况下，公司实控人刘强及一致行动人李杰合计持股22.71%，仅比战新基金和北京集成合计持股22.63%高出0.08%。

为了力证君正“姓刘”，在回复函中，北京君正强调战新基金和北京集成不构成一致行动人。并披露了一系列的承诺函。刘强及李杰承诺，在本次交易后60个月内，不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。 战新基金、北京集成、青岛海丝和民和德元出具的《关于不谋求上市公 司控制权的声明及承诺函》。