九好集团“无中生有”做出3亿假账，“借壳”鞍重股份(002667.SZ)殃及中介机构。在这场以造假为基础的借壳交易中，无论是买方、卖方、标的方还是中介机构，没有一方是赢家。

为了将“有毒资产”溢价装入上市公司，九好集团通过虚增收入、虚构银行存款等方式，将自己包装成价值37.1亿元的“优良资产”，与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组。

证监会周五宣布对该案违法主体处以顶格处罚，总计罚款439万，同时对九好集团造假行为的主要负责人郭丛军、宋荣生、陈恒文等采取终身市场禁入及5~10年不等的市场禁入。

证监会接神秘举报

鞍重股份2016年5月11日报送重组申请，5月19日获受理。但是，5月27日鞍重股份就收到了证监会下发的调查通知书，次日，此次重组标的方九好集团也被立案调查。

“这个案件非常隐蔽，证监会接到群众举报后，非常重视。”证监会稽查局相关负责人告诉记者，证监会稽查局亲自指挥，从全国各地抽调了优秀的调查组长、经验丰富的干部组成专案组。

让监管层如此“大动干戈”，九好集团到底是何方神圣?资料显示，浙江九好办公服务集团有限公司成立于2010 年 3 月 5 日，法定代表人郭丛军，注册资本7944万元，实收资本7944万元，成立之后公司先后经历了近20次增资、转让。今年1月，公司变更名称为“九好网络科技集团有限公司”。

2015年11月，鞍重股份公布并购重组预案，浙江九好办公服务集团有限公司(已更名为“九好网络科技集团有限公司”，下称“九好集团”)计划作价37亿元置入上市公司，按照净资产计算预估增值率达到768.99%。然而，监管机构突然介入调查，让这场资本狂欢戛然而止。2016年5月至6月间，鞍重股份、九好集团都先后收到证监会调查通知书。

该公司是典型的“平台公司”，通过搭建后勤托管平台，引进供应商 (后勤服务提供商)和客户(有后勤外包需求的企业),为后勤需求方提供综合化的后勤服务解决方案，以“服务费”的形式获得主要收入。

郭丛军对上市非常执着，想方设法希望将资产装入上市公司。先是寻求借壳*ST星美，失败后又转而锁定鞍重股份。

经过半年多的接触之后，2015年11月14日，鞍重股份公布了针对九好集团的并购重组预案，九好集团的借壳之路随之开启。根据方案，交易设计为三部分，即“资产置换+发行股份购买资产+配套融资”，交易完成后郭丛军、杜晓芳夫妇 将成为公司的控股股东和实际控制人，九好集团完成借壳。

第一步，鞍重股份以除 22.9亿元货币资金之外的全部资产和负债(置出资产),与郭丛军、杜晓芳等 12 名交易对方合计持有的九好集团 100%股权(置入资产)中的等值部分进行置换;第二步，资产置换差额部分，由上市公司发行股份购买。第三步，向九贵投资等 9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17 亿元。

根据评估，置出资产预估价值5.95亿。因预估基准日置出资产的净资产账面价值为5.4亿元,预估增值率 10.33%;置入资产预估价值37.18亿。因预估基准日置入资产的净资产账面价值为4.28亿, 预估增值率 768.99%。差额部分为31.22亿，鞍重股份以 16.23 元/股定向增发，同时鞍重股份向九贵投资等以18.07 元/股发行价募集配套资金。

西南证券同时出具了《重组预案独立财务顾问核查意见表》，表示对九好集团从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位进行了核查，对业务发展状况、财务状况也进行了核查，其中也包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等。

然而，对于将近8倍的置入资产评估增值率，深交所立刻发出了问询。

深交所要求上市公司“结合九好集团的业务模式、在手订单情况、最近三年及一期的业绩表现等因素，详细说明九好集团未来业绩高速增长的依据和可持续性，本次评估增值率较高的原因及合理性”。