时任苏军西南方面军司令的瓦图京此前有一个关键误判，他认为德军在苏军一路追击下将退守到第聂伯河以西，因此他 “大跃进”式地前进，要赶在德军撤到第聂伯河之前切断曼施坦因南方集团军群退路，同时沃罗涅日方面军在哈尔科夫一线，位于德军北翼，南方方面军也正向德军南翼推进……眼看着，一场比斯大林格勒战役规模更大的合围战似乎就要形成。

　　但重压之下的曼施坦因依旧头脑冷静、思维缜密。他发现瓦图京的西南方面军进展过快，力不从心。从斯大林格勒出发，苏军已经穿过两条大河，向西开进了500多公里，这是战争爆发后迄今为止最成功的军事行动之一，但也基本达到了本轮反击的极限。能量高潮点过后，战斗力下降，物资和燃料供应也难以为继。

　　而拿下哈尔科夫后的沃罗涅日方面军，同样战斗力严重下降，兵力减员，坦克也少得可怜。

　　恰在这个时点上，德军正在壮大，补给线也大大缩短。经历斯大林格勒惨败之后德军并未精神崩溃，他们勇敢沉着、顽强、忠于职守。此时的南方集团军群虽然人少，却都是精锐，装备精良。

　　希特勒见过曼施坦因后，给了他更多的自主权，可以说是少见的无条件支持，要人给人，要飞机给飞机。“阿道夫?希特勒师”、“帝国师”、“骷髅师”，党卫军三大王牌和虎式坦克都被调给曼施坦因。由此也可以看出，希特勒对于哈尔科夫反击战接近于孤注一掷的赌博心理。

　　曼施坦因有个更大胃口、更大格局的计划——既然哈尔科夫对双方如此重要，如果先去打它，势必引起苏军全线向哈尔科夫调动，不如先向南打击西南方面军，然后在以一个右勾拳北上，收复哈尔科夫。只要击溃西南方面军，沃罗涅日方面军就失去了支援，其整个左翼就暴露出来，那时候拿下哈尔科夫已没有后顾之忧。

　　这不禁令人想起他对施里芬计划的修改——冲出阿登山区后，不急于向南直取巴黎，而是向北将英法联军赶入大海。

　　从这张地图可以看到，黑色党卫军标志的ss装甲师团先南下再北上

　　2月19日，哈尔科夫反击战按照曼施坦因的设想展开，当党卫军骷髅师的虎式坦克突然南下冲向西南方面军先头部队时，从瓦图京到斯大林都没有反应过来是怎么回事，还以为这是德军掩护主力部队撤退的一次局部反击，苏军前线部队应该继续向第聂伯河前进。很快，苏西南方面军在德军强力重击下开始溃散。