腾讯新闻《潜望》 李思谊

4月20日，万科前员工韩世同的一封实名举报信，再次让“53亿捐赠清华”的万科处于舆论的风口浪尖。

韩世同目前是广东省房地产研究会执行会会长。他在4月20日发布的《致中国证监会的实名举报信》中，对此次捐赠的企业股的归属问题、权益人问题以及处置权问题等提出四点质疑，并希望证监会组织专案小组彻查此事，以维护万科全体员工的权益。

此事起因于4月2日万科企业股资产管理中心与清华大学教育基金会之间的一笔捐赠协议。当时，该管理中心代表万科将企业股中心的全部资产2亿股万科股票一次性捐赠给清华大学教育基金会，用于设立“清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金”。这笔股票当时的市值约为53亿元。

韩世同表示，万科捐给清华大学的53亿资产，相当于员工集体股，现在没有经过万科公司员工代表大会的审批，就匆忙将属于全体员工的集体股全部捐赠给清华，似乎有违规的嫌疑。

从4月5日至今，韩世同曾个人社交媒体上发布过5篇文章进行质疑。他告诉腾讯新闻《潜望》，最初就是觉得不爽，希望能够“搅黄”它，后来逐渐发现了一些理论依据，并提出了上述向证监会举报的四点质疑。

“如果再没有结果的话，我在之后会发起公益诉讼。”他建议，由万科召开员工大会重新决定这部分资产是否进行捐赠，并提议只捐2-3亿元，其他50亿元成立万科公益基金，每年的收益作为万科新老员工，包括创始员工、曾经员工、现任员工的生老病死的援助、补贴等。

事实上，这笔资产主要来源于万科旗下万科企业股资产管理中心。1984年成立的万科，在1988年成为中国第一批股份制改造企业，改造完成后60%为国家股，40%为企业股。截止2010年10月，万科企业股资产的账面价值，上升至人民币9.68亿元左右。

2011年1月万科成立27年时，万科董事会名誉主席王石给全体万科员工写了一封题为“给2011一个礼物”的信，号召万科员工把这笔企业股资产贡献给社会用于公益事业。为了实现持续为公益事业提供资金来源的愿望，万科决定成立一家社会企业“万科企业股资产管理中心”，管理和运营这笔资产，且这部分资产仅限于公益用途。

捐赠之前，这笔资产由企业股资产管理中心设立的德赢专项资管计划管理。德赢资管计划的管理人为招商财富资产管理有限公司，优先级委托人为招商银行，劣后级委托人为万科企业股资产管理中心。

万科2019年年报显示，该资管计划共持有万科3.29亿股股份，位列万科第七大股东。此前有报道称，该资管计划优先部分卖出后，仅保留了2亿股企业股。

针对万科的53亿股权转让一事，北京中书律师事务所创始合伙人邹义对腾讯新闻《潜望》表示，按照有关法律和相关监管要求，股权转让应当符合相关法律、法规和规范性文件的规定 ，股权的过户或转移不存在实质性的法律障碍 。即本次交易各方均应具备交易的主体资格； 拟股权转让的股权权属清晰，不存在任何权利争议，未侵犯任何第三方的权利，且不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、 冻结或其他任何权利限制的情形；交易履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

截至发稿，万科并未回应腾讯新闻《潜望》的置评请求。

以下为腾讯新闻《潜望》与韩世同对话实录：

潜望：为什么会对万科此次53亿元捐赠提出质疑？

韩世同：事情起源于4月2日王石与万科对清华的这笔捐赠。当时觉得挺别扭，就在琢磨这如何去揭穿此事。在分析的过程中，觉得这应该是一个非常仓促的决策：所谓当时的520万股，变成现在的2亿股，万科把这部分全捐了，也就等于将企业股的遗留问题一次性清除。

我也曾跟万科当时的高管讨论过这些问题，他给我的解释是，520万企业股当时可以分，但是王石并不愿意分，担心股权过于分散。对此我持不同看法，即使全部分给员工，当时所有的员工都有份。但是没分的话，是没有分配方案的。