港交所启动“盲盒交易”，阿里巴巴前CEO首富从盲盒开始！

有着资本市场“盲盒交易”之称的SPAC终于在香港开启，各路PE机构摩拳擦掌，截至目前已有6家SPAC公司递表，最新一家为阿里巴巴前CEO卫哲携手易界发起的Vision Deal。从港交所SPAC上市相关规定来看，各方面都比美国SPAC更为严格，卫哲认为这将奠定SPAC市场长期健康发展的重要基础。而从6家已递表的SPAC来看，中国的“新经济”行业是各家都很关注的重点，如若SPAC市场发展壮大，有望进一步提升港交所的“新经济”含量。

就在过去两年间美国SPAC（特殊目的收购公司）发展得如火如荼之时，李嘉诚父子也去添了一把火，在纽约发行了多只SPAC，而在2021年底，继英国和新加坡之后，香港也火速推出了SPAC上市监管规则——毕竟李嘉诚这样的“香饽饽”，谁都不希望其上市地花落他家。

港交所SPAC制度于2022年1月1日生效，截至目前已经有6家SPAC公司递表，最新一家是2月15日递交申请的是Vision Deal HK Acquisition Corp.（简称“Vision Deal”），其由嘉御资本创始人兼董事长卫哲携手DealGlobe易界和Opus创富投行发起。在此之前递表的公司包括：ACE Promoter 及 Assos Omada Promoter发起的Ace Eight、春华资本与农银国际合作发起的Interra Acquisition Corporation、李宁与LionRock和Astrapto联合发起的Trinity Acquisition Holdings、泰欣资本和龙石资本合作发起的Tiger Trade Acquisition Company、以及招银国际资产管理和AAC Mgmt Holding合作发起的Aquila Acquisition Corporation。

SPAC全称是Special Purpose Acquisition Company，是指由发起人组成的空壳公司，目的是完成与标的企业的业务合并（简称De-SPAC）而在首次公开募股中筹集资金。SPAC是没有经营业务的发行人，其成立的唯一目的是在预定的时间段内以实现标的企业上市。如果De-SPAC交易无法在其生命周期内完成，SPAC将被清算，相关资金也将连本带息返还给投资者。因此，SPAC也被成为资本市场的“盲盒交易”。

“在2022年的资本市场起伏不定和持续变化中，SPAC为部分拟上市企业降低了上市发行和定价的不确定性。”曾担任阿里巴巴CEO并于2007年带领该公司在港交所挂牌的卫哲2月16日在接受财富中文网采访时表示，SPAC的相对确定性体现在以下几点，首先可以提前锁定基础投资人；其次，SPAC标的企业估值由SPAC发起人，目标股东以及PIPE（Private Investment in Public Equity，上市后私募基金）投资人共同确定。

他还指出，相比IPO而言，由于SPAC本身是一个并购行为，投资人可以为标的企业创始团队提供独特的激励机制，为创始团队和原有股东提供了提高回报的空间。同时，“对于稳健型投资机构、家族企业及高净值个人投资者而言，SPAC具备相当的安全性，让投资人在资本市场的不确定性中，既可以选择分享投资的上行空间，同时也可以锁定下行风险。”

值得注意的是，在已经递表的6家SPAC中，Vision Deal首家提出争取在上市后18个月内发出De-SPAC交易公告，以及在上市后30个月完成De-SPAC交易，这个目标比港交所规则要求的24个月和36个月更短。“这体现了Vision Deal对于未来优质资产注入的确定性的自信。同时，如果De-SPAC交易顺利提早实现，也缩短了SPAC投资人资金的锁定期，为投资人提升了资金使用效率。”卫哲称。

实际上，从港交所发布的SPAC上市相关规定来看，各方面都已经比美国SPAC更为严格。

就发起人而言，港交所规定至少一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司。此外，至少须有一名发起人拥有SPAC公司至少10%的股份。

对于募资额及发行价格，联交所规定SPAC公司首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元。而每股发行价至少为10港元；其SPAC股份的交易单位及认购额至少为100万港元。

同时，与美国“泥沙俱下”的投资者情况迥异的是，并非所有投资者都能参与港交所SPAC的交易。港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。

而对于SPAC权证（即由SPAC发行的权证，而非为发起人权证），行使价必须比SPAC股份在首次上市时的发售价高出至少15%；行使期于SPAC并购交易完成后才开始，且SPAC权证的到期日由并购交易完成日起计的不少于1年及不多于5年。

此外，港交所制度与美国相比最大的不同之处或许在于，SPAC公司在与目标并购公司完成合并前，需向外来独立的PIPE投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。

“香港要求在De-SPAC阶段，必须有75%的资金来自PIPE投资，来保证整个交易的独立性，而在美国是没有这方面要求的。实际上香港各方面规定都是对发起人提出了更严格的要求，而像美国的SPAC发起人，什么类型都有，娱乐界或者体育界的名人很常见。因此在整体的逻辑之下，香港的SPAC市场会更趋于理性，不会像美国市场那么疯狂。” 易界创始人兼董事长冯林表示。

过去两年，低利率的市场环境刺激了投资者的风险偏好，加之美国SPAC市场的低门槛，整个SPAC市场呈现出井喷之势。美联商汇数据显示，2021年美股SPAC融资额占所有IPO总募资额约一半。“我觉得美国SPAC市场可能会是由松到严的过程，而港股是一起步就很严，反而是这个市场长期健康发展的重要基础。”卫哲表示。

就收购目标而言，Vision Deal主要聚焦汽车智能化制造、供应链优势驱动的优秀跨境出海品牌与国内新消费企业，这些方向与已递表的其它几家SPAC类似，重点都是中国的“新经济”行业。另外，从SPAC目标企业注入门槛来看，卫哲称会选择已达到香港IPO要求且财务稳健成长的相关行业龙头企业。 “我们将延续嘉御资本对PE项目具备逾200亿市值潜力，以及预期投资收益——即年化IRR达到30%以上的遴选标准。”

也因此，卫哲认为中概股回归可能不是Vision Deal重点关注的方向，因为已经是上市公司就意味着价格比较透明，SPAC也很难再为投资人去发现新的价值点。

“如果我们要给投资人带来回报的话，我们装资产的价格必须是相对合理的，或者对投资人而言相对更有优势，所以那些没有从来上市过的企业可能更适合作为我们收购的潜在标的。”冯林补充道。