经济导报记者注意到,中超控股2018年实现营业收入76.36亿元,净利润0.85亿元,如果上市公司要为黄锦光的恶意行为买单,对公司业绩的影响是显而易见的。 而中超控股之所以会落入如此境地,与黄锦光的入主显然有莫大关系。 2017年10月10日,中超集团与深圳鑫腾华资产管理公司签署了股权转让协议,后者以19.08亿元的价格受让中超集团持有的中超控股29%的股权。2017年12月,首批20%股权完成受让,公司实际控制人,也由中超集团及其实控人杨飞变更为鑫腾华董事长黄锦光。 但双方的矛盾在2018年凸显,在6月、7月、8月,中超控股三次披露,因鑫腾华尚未准备好相关股权转让款,标的股份(9%)尚未交割。到8月9日,中超控股公告称,中超集团已向深圳鑫腾华、黄锦光发出了关于解除有关协议的通知函,明确通知《股权转让协议》中剩余的9%股份不再交割过户,已交割的20%股份将通过法律途径解决。 也就是在此期间,中超控股被黄锦光串通相关人员恶意担保大批量集中出现。2018年10月,黄锦光被罢免董事长职务。 此类担保无需担责已有判例在先 那么,此类担保案件,上市公司究竟是否需要担责呢?从上海市高院、上海市一中院、北京市三中院的相关判决来看,基本明确了对上市公司的态度,即原则上认定此类担保无效。 其中,ST慧球的案例最为典型。 ST慧球今年1月1日晚公告称,上海高院2018年12月29日对公司前期一起涉案金额达18亿元的此类担保案件进行了一审判决,判决结果显示公司无需承担担保责任。 相关资料显示,该案件源于2016年4月27日,时为ST慧球实际控制人的顾国平与上海躬盛公司签订了《经营权和股份转让协议书》等一系列协议,后因顾国平无法偿还债务,躬盛公司向上海高院提起诉讼,请求判令顾国平赔偿相关本金、利息及违约金,ST慧球承担无限连带担保责任。 综合所有证据材料,上海高院认为,慧球科技为上述系列协议出具的《担保函》真实性严重存疑不能采纳,躬盛公司诉请慧球科技承担担保责任,上海高院依法不予支持。 上海高院列举了4点不予支持的主要理由,其中最值得注意的是,上海高院明确指出,“慧球科技作为一家上市公司,无论是依公司章程还是《公司法》,对关联担保(顾国平时任慧球科技第一大股东、董事长、实际控制人)均应由股东会决议,但慧球科技股东会、董事会及对外信息披露,均未发现此担保痕迹”。 经济导报记者注意到,在顾国平、鲜言控制ST慧球期间,公司存在3起违规担保事项,合计涉案金额约22亿元,这些违规担保的一个共同之处就是均系为关联企业或关联自然人(顾国平)提供连带担保责任,且都未通过上市公司董事会、股东大会审议,也未披露。这点与中超控股目前的境遇非常相似。 有法律界人士表示,上海高院这一判决,在明确违规事实的同时界定了公司的责任边界,一方面对于ST慧球及类似上市公司此类担保案件有重大的参考意义;另一方面,也是第一时间积极响应了最高人民法院此前公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》,为法院今后审理上市公司违规担保诉讼提供了案例依据,这必将对上市公司中小股东形成强有力的保护,有利于推动上市公司历史上形成的类似担保隐患顽疾的彻底消除。 此次被前大股东黄锦光恶意担保“坑害”,中超控股表示希望且相信法院最终能给中超控股公平公正的判决,以维护广大受害中小投资者的权益,维护法律之正义。财联社 |