虽然最高法认为，原审判决认定该《置换协议》“存在使用证据不当的错误”，但“76号判决”书中却称，即使没有此协议也不影响上述认定的成立，“因此原审判决解除该协议的结果并未损害各方当事人的利益，本院对该判决予以维持”。

　　这意味着最高法并未否定这份只有复印件的协议的真实性。“股权置换协议到底是真的还是假的，这是一个基本的事实嘛！真实的合同与虚假的合同法律后果是完全不同的，你怎么能说真假都一样，还判决解除？”梁慧星说。

　　清华大学法学院教授朱慈蘊认为，从“76号判决”书内容来看，最高法的很多东西都依据了这份《置换协议》复印件。最高法的这一认定被认为违反了《民事诉讼法》第七十条“书证应当提交原件，物证应当提交原物”的规定。

　　30位法学家的声音

　　这份判决书也引发了30余位法学家的质疑。

　　西南政法大学民商法学院教授谭启平认为：“张新明最初只投入1800万元，通过股权转让不但收回了全部投资，而且还获得了6亿多元的长期低息借款。这个转让对张新明并没有不公平。76号判决让张新明由此获得了40多亿元，这才是最大的不公平。”

　　清华大学教授施天涛则认为，本案的本质，无非是金业集团困难时与沁和投资公司合作，现在股权价格涨起来了，金业集团的困难期过了，又想要回股权，当事人这样做就是不道德的。二审法院却支持了不道德的一方，会产生不好的社会影响。

　　比如，最高法依据沁和投资除了支付1380万元的股权转让款，还支付了张新明1.9亿元、代张新明偿还谢江7000万元等款项，就认定“……约定的1380万元股权转让价格与股权的实际价值显著不符，该协议不是股权转让的基础合同关系……”

　　最高法还将金业集团与沁和能源公司签订的《战略合作协议》、《合作协议书》，沁和投资公司与张新明、张文杨、冯小林等七方当事人签订的《山西金海公司股权转让协议书》，沁和投资公司与山西芦清王酒业公司签订的《股权转让及合作协议》，所谓的张新明与吕中楼签订的《股权置换及债务重组协议书》一起认定为金业集团与沁和能源公司战略合作框架下的一系列合同。并据此认定，在这一“整体合作框架下的一系列安排未能实现，双方的合作关系无以为继”。这些都成为“76号判决”认定合同解除、返还股权的理由。

　　中国社会科学院法学研究所副所长陈苏说，不能说双方有长期的合作关系，就把他们所有的法律关系都放在一起来审理。最高法对于这个问题的审理上没有把握好。判决解除的是《合作协议书》，但是整个事实认定又以《战略合作协议》为基础。

　　中国政法大学教授李曙光也认为，根据合同相对性原则，虽然双方签订了一系列的合同，但每一个协议都有独立的效力，不能混为一谈。从《战略合作协议》到《合作协议》，到股权转让协议，包括后来支付股权价格、办理登记手续，可以认定沁和一方完成了对金海股权的收购。尽管股权转让对价有争议，但是交易完成的事实是不容推翻的。

　　在西南政法大学民商法学院教授谭启平看来，“76号判决”开了一个坏的先例，以后所有人都可以比照最高法院判决以几年前转让价格低为由，要求解除合同，这样整个经济就乱了、社会就乱了。“这个判决是我几十年来看到的最荒唐的判决。”谭启平说。