但并购二三四五之时，海隆软件账面现金一直都非常有限，从2007年开始，其年末现金余额从未超过3亿元。实际上，海隆软件本身盈利能力有限，其年收入也不足4亿元，净资产不足5亿元，其融资能力有限，资产抵押能力也不足，通过大举融资或许并非所有大股东都会同意。由于这种“蛇吞象”的并购本就类似“借壳上市”，股权置换是对双方最为合理的方式。如果耗费大量资金，海隆软件的股东是不会乐见其成的。此外，考虑到二者的盈利能力都有限，那样做也会给合并后的公司带来沉重的财务负担。因此，海隆软件假手于他人或许是无奈的选择。

　　而浙富控股也并非“有钱人”，其长期账目资金不足3亿元，但巧合的是，在2013年二季度，浙富控股成功实施首次定向增发，募集资金8.6亿元，其中本就包含1.8亿元的流动资金。这些资金入账后，浙富控股立即置换出2亿多元，又将8500万元暂补充为流动资金，从而大大缓解了资金压力。

　　浙富控股本次定向增发的认购方中，除了一个自然人，其他都是清一色的基金和信托公司。这些机构当初以7.55元/股（除权后对应3.78元/股）认购的股份在2014年5月10日已经解禁，如果这些机构集中抛售，则他们一年的收益率将高达80%。

　　浙富控股在二三四五的收购中，耗费了6.5亿元现金，为了补充流动性，其在2013年三、四季度创纪录地融入10亿元。此外，非常“巧合”的是，早在2013年8月10日收购二三四五前3日，浙富控股又推出了二度定向增发融资计划，拟募集8.6亿元的流动资金，目前这一计划已获批。按协议规定的认购价格，这批幸运的“小伙伴”如果认购的话，目前账面将获利35%。

　　值得一提的是，孙毅并没有参与浙富控股的这两次定向增发。“买的没有卖的精”，在信息不对等的市场中，作为普通投资者，除了研究投资标的的竞争力和发展前景外，大股东、实际控制人及高管行为永远是一个重要的参考指标。

　　从整个二三四五的案例看，还有一个疑点：在海隆软件收购二三四五时，其前十大股东中有3个机构投资者，其中，古德投资是包叔平的一致行动人，而另两家机构—欧姆龙和上海彗盛创投，面对如此利好，为何却都急流勇退？其中根由或只有当事人更清楚。

　　收购“好声音”：下一个二三四五？

　　2014年3月26日，浙富控股突发公告，以4.2亿元收购2012年12月才成立的梦响强音20%股权。梦响强音目前核心业务为《中国好声音》等节目的品牌管理及衍生产品开发。2014年4月，浙富控股再次耗资4.2亿元买入其20%股权。根据协议规定，在梦响强音2014年度审计报告出具后6个月内，浙富控股有权以现金或股权方式收购另外至少11%的股份，届时，梦响强音整体估值可能达到38亿元之巨。目前浙富控股实际上通过托管控制了梦响强音，进一步大举并购或许势在必行。

　　按浙富控股的说法，这是公司“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的转型升级战略规划。和收购二三四五一样，梦响强音为本次收购作出业绩承诺，如业绩没有达到标准，按照相应的股权比例进行补偿。但稍有经验的投资者都知道，这种标准版本的对赌机制并没有太多意义。

　　而通读收购协议，也可以发现，如同二三四五一样，这并非是一块唾手可得的馅饼。

　　首先是《中国好声音》的授权问题。梦响强音获得“The Voice”版权拥有方荷兰Talpa International BV排他性独家授予在大中国地区于2018年12月31日前运营“中国好声音”附加及衍生业务的权利。此笔协议并没有提及2018年后的事项，如果此后梦响强音失去“The Voice”版权，其价值或将大打折扣，除非其运营的《中国好歌曲》和《出彩中国人》能够补缺。

　　二是梦响强音的收入并不等于《中国好声音》节目的全部收入。根据协议资料，梦响强音2013年收入为3.3亿元，利润仅5000万元。而公开资料显示，《中国好声音》第二季（2013年）的广告总收入就达10亿元。其第一季的成本在6000万元左右，由于2013年沿用第一季的设备，成本实际更少。如果是这样，相比梦响强音，浙江卫视毫无疑问拥有巨大的收入主导权和分配权。同样道理，对于《中国好歌曲》和《出彩中国人》，梦响强音的收入分配权又有多少呢？

　　三是《中国好声音》或《中国好歌曲》能红多久，在大众娱乐节目创新层出不穷的情况下，让观众审美不出现疲劳的确是个挑战。